硅星人 ｜ 来源

杜晨 ｜ 作者

不提供二次转载


(相关资料图)

马斯克收购 Twitter 的交易，就像他在乔·罗根播客上抽的那支卷草一样，在他享受完整个过程之后，化作一团烟，消失不见了。

就在刚才，这位世界首富给美国证券交易委员会 SEC 和 Twitter 法务部门发了一封信，明确表示：我想要终止对 Twitter 的全资收购。

图片来源：硅星人截取自 Skadden 律所提交至 SEC 的信件

| 理由“违反合同”，分手费高达10亿

信中写道：

Twitter “严重违反了合并协议的多项规定”，做出了“虚假和误导性陈述”，导致马斯克“可能遭受公司重大不利影响”，因此马斯克决定终止这项合并协议。

Twitter 当天股价收盘于36.81美元。美东下午5点15分左右消息突然传出，Twitter 盘后股价顺势暴跌至34美元左右，跌幅一度近8%。目前盘后价格稳定在34.8美元左右，跌幅5%。

代表马斯克操作本次收购的 Skadden 律所宣称，Twitter 在收购当中没有遵守其合同规定的义务，拒绝向马斯克提供关于平台上虚假和垃圾账户的关键数据：

“近两个月以来，马斯克先生一直在寻求必要的数据和信息，从而对 Twitter 平台上的虚假和垃圾用户情况进行评估。这些信息对 Twitter 的业务和财务表现至关重要，对于本次合并也是必要的……“

“Twitter 没有或拒绝提供这些信息，或无视马斯克先生的请求，或以‘没有理由’为由拒绝请求，甚至有时一边说遵守，一边却提供不完整无法使用的信息。”

图片来源：硅星人截取自 Skadden 律所提交至 SEC 的信件

“鉴于以上所有原因，马斯克先生在此行使终止合并协议并放弃这次交易的权利，” Skadden 代表律师律师 Mike Ringler 在信中写道。

根据合并协议，如果马斯克单方面终止交易，将支付10亿美元的分手费。

但是 Twitter 想要的不是分手费，而是交易达成。公司早就料到马斯克可能要退缩，表示：如果对方终止交易的话，公司将保留权利对其发起诉讼，要求其遵守双方已经达成的成交意向，继续完成收购。

Twitter 董事长 Bret Taylor 也确实是这么做的。他在消息爆出后发布推文，表示公司致力于按照达成的协议价格和条款完成交易，为此不惜将马斯克起诉到特拉华州商事法院：

图片来源：Twitter @btaylor

| 始乱终弃

马斯克对 Twitter 的这次收购可以用“始乱终弃”来准确形容。

他在今年年初多次通过二级市场等方式私下收购 Twitter 股票，一度成为最大外部股东，随后在今年4月正式提出对 Twitter 进行全资收购和私有化，报价54.2美元，总计交易规模约440亿美元。收购所用资金来自于马斯克个人出售特斯拉股票、私募股权基金、周转、过桥和保证金贷款等渠道。

与此同时，金融和法律方面人士一直对马斯克在这次收购之前和收购过程中的种种行为做出批评。

比如他在今年3月消息还没爆出来的时候偷偷增持 Twitter 股票的行为，由于股比已经超过了5%的阈值，本应该向 SEC 以及 Twitter 公司进行提前、充分的披露——他却没有这么做。

再比如他一开始宣称自己对 Twitter 是被动投资，也即纯粹是财务投资行为，没有参与管理的意向，之后又突然“反悔”并要求加入公司董事会，对市场造成了相当大的误导。

在收到加入董事会的邀请，又突然拒绝邀请的一串“表演”之后，马斯克营造出了一种自己被 Twitter 董事会不信任和排挤的假象，并以此为跳板，突然对 Twitter 发起了恶意收购。

Twitter 董事会以及其它主要股东最初并不看好这次收购，奈何马斯克不按规矩来的行事手段已经让他们处于被动地位。

一些大股东开始了各自的“抗马”行动，比如排在马斯克之后的第二大股东 Vanguard 也进行了增持，达到了10.3%，暂时又超过了马斯克；长期股东之一的沙特王室控股公司代表 Alwaleed bin Talal 王子直接发文，以收购“不符合公司内在价值”为由予以拒绝。

Twitter 董事会也启动了俗称“毒丸计划”的股权摊薄反收购措施，也即为了保住其它股东的控制权，公司大量低价发行新股，从而导致恶意收购者的股权被摊薄，收购成本显著增大。

在遭遇初步抵抗之后，马斯克也加大了投入，在4月中旬仅用三天就搞定了资金，获得了总共超过250亿美元的债务融资和贷款承诺，同时自己也对持有的特斯拉股票进行套现，约合210亿美元。

一方面看到马斯克确实拿出了钱，另一方面屈服于他的威胁，Twitter 董事会在他的再三施压之下，终于表决通过接受这次收购。

收购当中的高额保证金贷款，挂钩的是特斯拉的股票，风险很高。具体来说如果某天特斯拉股价跌破某个预定位置，也即发生所谓的“股价事件”，贷方将有权立即要求马斯克进行偿付。

正如墨菲定律那样，更糟糕的情况果然发生了：

尽管马斯克和 Twitter 之间暂时达成了交易意向，市场上对于他用特斯拉作为抵押物的看衰声音却一直很响。结果，特斯拉股价从4月中旬开始一路下跌，从4月4日$1145的高点一路跌至6月下旬的$620，公司市值一度腰斩……

而马斯克以裁员应对特斯拉走霉运的方式，更让人们提升了对他，对特斯拉，以及对这次 Twitter 收购案的不信任。

别说市场了，就连马斯克（可能）自己也有毁约意图。他开始“戏精上身”，疯狂拿 Twitter 的虚假垃圾账号问题对其发难，威胁“退出交易”。

最一开始，Twitter 表示平台上所有可营利日活跃用户 (mDAU) 当中大约5%为虚假和垃圾账户。马斯克要求 Twitter 提供足够的数据，并将这些资料信息作为收购的核心条款。

而马斯克后来又宣称 Twitter 没有提供这些数据，这才引发了今天交易终止。

不仅如此，马斯克还声称就连“5%”这个数据也是假的。

信中提到，马斯克找了专家顾问对 Twitter 提供的资料进行分析之后，“强烈认为真实的虚假和垃圾账户比例远高于 (wildly/substantially higher than) 5%”，并且有理由相信 Twitter 对数据注水，以及对虚假和垃圾账户的估算方式“主观且随意”  (arbitrary and ad hoc)。

图片来源：硅星人截取自 Skadden 律所提交至 SEC 的信件

这次始乱终弃的收购，以及关联发生的各种“惨剧”的受害者，已经包括 Twitter 投资者和员工、特斯拉投资者和员工，以及本来就要入职两家公司，offer 却突然被撕毁 offer 的毕业生和求职者。

除了 Twitter 股东之外，特斯拉的股东和 SEC 都在进行或者正在考虑对马斯克发起法律的制裁。

关键词：