郑志刚：华丽家族21项议案被否，是小股东的胜利吗？

中新经纬5月18日电题：华丽家族21项议案被否，是小股东的胜利吗？

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作者郑志刚中国人民大学财政金融学院教授

5月17日，华丽家族发布的一则公告引起了资本市场的高度关注。

郑志刚

根据华丽家族当晚公告，公司2022年年度股东大会上包括《关于2022年年度报告及摘要的议案》等在内的共21项议案均未通过。随后，上交所针对该事项迅速对华丽家族及相关方下发了监管工作函，要求公司核实相关股东对议案投否决或弃权票的具体原因，并作出相关说明。

上市公司议案遭否决并不是新鲜事，在过往，也有一些上市公司的小股东通过否决议案来表达自己的不满或异议。但此次华丽家族议案遭否决的特殊性，在于21项议案全部被否决，这说明公司与中小股东之间的矛盾已经到达了严重冲突的地步。

矛盾的导火索是5月初，因对华丽家族的业绩表现不满，昔日“私募大佬”徐翔通过上海泽熙增煦投资中心(有限合伙)(下称“泽熙投资”)向华丽家族董事会递交临时提案，有意推荐提名新董事。然而，公司披露的股东大会会议资料中，并未出现泽熙投资的相关临时提案。提案本是具有一定持股比例的股东表达利益诉求的一种重要途径。在泽熙投资看来，股东无法通过提案这样的正常渠道表达利益诉求。双方矛盾由此激化，后续21项议案被不加甄别否决也就成为必然。

我认为，此次事件需要特别关注的重点在以下几个方面。

首先，对“股权冻结”后相关投资者权益保护的争议。华丽家族对没有对泽熙投资提案进行公告的解释是，公司董事会在对上述临时提案进行审核后，认为泽熙投资的股权被冻结，在过去的7年多没有行使过表决权，提案程序存在一定的瑕疵……因此不对其提出的临时提案予以公告。那么，股权冻结是否影响提案权？我注意到，有律师认为被冻结的股权仍有提出提案的权利。但这里值得思考的一个问题是，被冻结的股权如何保护自身的权益不受到损害呢？当然，这一问题超过我作为金融学教授的认知范围，未来应留给法学界来加以认定和识别。从华丽家族方面看，存在一些不一致之处，它一方面否认冻结股权的提案的有效性，另一方面对21项议案全部被否决的事实和有效性予以承认。这进一步表明，对冻结股权权利行使由谁保护和相关法律程序仍需明晰，需要司法最后的裁决。

其次，关于董事会是否只需要一种声音的争议。从华丽家族的股权结构看，截至2023年第一季度末，第二大股东泽熙投资持有9000万股，占比5.62%，虽然与第一大股东持股数量相差不大，但总体来看持股比例并不算高。面对业绩不及预期和股价下跌，泽熙投资并没有选择“以脚投票”，而是通过法律赋予的股东权利，通过提案、在股东大会上表决的权利，来维护自己的投资权益。从这个角度看，我个人认为，华丽家族实控人其实应当感谢徐翔，积极参与公司治理而不是“以脚投票”，一走了之。如果上市公司的董事会能够接纳不同的声音，或者持不同观点的董事，恰恰可以形成一个自动的纠错机制，帮助公司梳理未来经营战略与定位。特别是对于主营业务为房地产开发的华丽家族，在房地产市场有所调整的背景下，通过不同声音之间的碰撞帮助公司选择合理的战略出路，对于公司而言可能是一种转机。

再次，中小股东正在通过专业化的分工和借助有限合伙架构进行公司治理。与力量强大的大股东或主要股东比，中小股东如何表达需求、与大股东博弈？从趋势看，上市公司的中小股东已不是完全松散的，他们正在通过有限合伙的架构，形成一种集体的力量，共同与重要股东制衡，来规范公司治理。此次事件中，泽熙投资正是采用了有限合伙的架构。这种架构在股东内部进行专业分工，让一些出于理性无知或出于搭便车目的的股东，把股权委托给具有专业知识、管理经验的普通合伙人，普通合伙人虽然股份比例不一定高，但可以通过有限合伙架构调动更多股份，发挥其专业影响。通过这个架构，徐翔不但能够通过泽熙投资提交提案，而且事实上，在徐翔的影响下，华丽家族的其他中小股东默默选择参与、支持。这种“一个股东背后实际上一群股东”的现象，对未来A股公司治理实践具有一种风向的意义，也特别值得监管重视。

最后，虽然议案被否，但现在判断徐翔和中小股东取得胜利为时尚早，未来还需要双方协商、妥协。无论是主要股东，还是徐翔及其他中小股东，其实在利益诉求上都有共同点，那就是为华丽家族选择一个合理合适的转型方向，为华丽家族未来发展制定可行的方案。这种方案的达成需要双方静下心来，以谈判、妥协的方式来完成。我也乐见双方能真正地围绕华丽家族未来的发展，以及如何回报股东、社会，开展更多有价值的讨论。(中新经纬APP)

责任编辑：张芷菡

【编辑：杨京川】

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