天合光能过会：2020年第7家过会的科创板企业

昨日上午，科创板上市委2020年第4次审议会议召开，审议结果显示，同意天合光能股份有限公司(以下简称“天合光能”)首发上市。这是2020年第7家过会的科创板企业。

值得注意的是，这不是天合光能的首次上会。2020年1月8日召开的科创板上市委2020年第1次审议会议就审议了天合光能，届时天合光能被宣布暂缓审议，这也才有了天合光能的“二度上会”安排。

天合光能本次发行的保荐机构是华泰联合证券，保荐代表人是顾培培、汪晓东。这是华泰联合证券今年保荐过会的第1单科创板项目。

天合光能是一家光伏智慧能源整体解决方案提供商，主要业务包括光伏产品、光伏系统、智慧能源三大板块。光伏产品包括单、多晶的硅基光伏组件的研发、生产和销售;光伏系统包括电站业务及系统产品业务;智慧能源包括光伏发电及运维服务、智能微网及多能系统的开发和销售以及能源云平台运营等业务。

天合光能控股股东、实际控制人为高纪凡。截至招股说明书出具之日，高纪凡通过直接及间接控制天合光能48.07%的股权，其中直接持股20%，间接通过其控制的盘基投资、清海投资和天合星元持股22.58%，并通过一致行动人常州锐创、常州携创、常州赢创、常州凝创、常州天创、吴春艳、有则科技合计控制天合光能5.49%的股权。高纪凡为中国国籍，拥有新加坡居留权。

天合光能拟登陆上交所科创板，拟募集资金30亿元。募资的最大头即13.56亿元将用于“补充流动资金”，此外，5.25亿元用于“铜川光伏发电技术领跑基地宜君县天兴250MWp光伏发电项目”、6.82亿元用于“年产3GW高效单晶切半组件项目”、4.37亿元用于“研发及信息中心升级建设项目”。

审核意见

1.请发行人在招股说明书中比照关联交易信息披露要求补充披露发行人与远晟投资、厦门国际信托、兴业银行的交易。

2.请发行人补充披露：(1)TSL向开曼法院提出的私有化估值确认诉讼结果若支持异议股东的估值要求，而发行人预留资金不足以覆盖异议股东主张估值的情况下，确保发行人实际控制结构和发行人资产权属稳定性的措施;(2)除上述诉讼外，TSL及发行人实际控制人高纪凡是否存在因TSL在上市期间和私有化过程中行为不当而被SEC处罚或在美国法院被提起诉讼的风险及对策。请保荐机构发表明确核查意见。

3.请发行人补充披露兴业银行作为发行人向厦门国际信托借款的资金提供方，对厦门国际信托就发行人信托借款涉及事项所作的有关承诺和相关安排的确认意见。请保荐机构发表明确核查意见。

上市委会议提出问询的主要问题

1.请发行人代表补充说明：(1)除涉及开曼法院私有化估值诉讼外，TSL及发行人实际控制人高纪凡是否存在因TSL在上市期间和私有化过程中行为不当而被SEC处罚或在美国法院被提起诉讼的风险;(2)有关TSL的未决诉讼及进展情况，诉讼请求事项和请求金额;(3)TSL已就上述诉讼所预留的资金金额，保守估计是否足够覆盖异议股东主张的估值;(4)若诉讼结果支持异议股东的主张而上述发行人预留资金不足以覆盖异议股东主张的估值，是否存在异议股东对TSL其他资产包括其原在发行人前身天合有限所持有股权采取执行措施的风险;(5)发行人实际控制人是否已经作出对TSL异议股东上述潜在支付风险进行兜底，以及履行兜底义务的能力，以确保发行人实际控制结构稳定性的合理安排;(6)结合TSL私有化退市涉及的上述估值异议所导致的实际控制人所持有发行人股份的被执行风险，以及实际控制人高纪凡向厦门国际信托有限公司贷款45.69亿元所涉及的潜在偿债风险，发行人是否存在控制权稳定性风险。请保荐代表人发表明确意见。

2.请发行人代表进一步说明，兴银成长、兴业银行、远晟投资、厦门国际信托是否存在同一实际控制人，远晟投资、厦门国际信托、兴业银行是否属于关联方，发行人与上述三方的交易是否属于关联交易，是否已履行相关程序，相关交易是否真实、公允，是否合法有效;兴业银行作为发行人向厦门国际信托借款的资金提供方，是否需要对厦门国际信托就发行人信托借款涉及事项所作的有关承诺进行确认，是否符合相关金融监管法律法规的要求。请保荐代表人发表明确意见。

3.请发行人代表说明新冠肺炎疫情对发行人的持续经营能力有无重大影响，发行人的应对措施。请保荐代表人发表明确意见。

科创板过会企业一览：

注：拟募集资金为上会稿数据，非最新数据。

关键词： 天合光能