2019年3月1日，上交所正式发布《科创板股票上市规则》。该规则并不直接适用于已上市公司，但诸多条文源于其他板块的现行规定，又有所增补、删减和诠释。作为一项代表最新监管导向的规则，学习《科创板股票上市规则》，对于我们更深刻地理解现行其他板块上市规则具有极其重要的意义。

01科创板对勤勉义务的明确认定

上交所科创板股票上市规则第4.2.4条

上市公司董事应当履行以下勤勉义务，不得怠于履行职责：

(一)保证有足够的时间和精力参与上市公司事务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益;原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托;

(二)关注公司经营状况等事项，及时向董事会报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任;

(三)积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任;

(四)法律法规、本规则以及本所其他规定、公司章程规定的其他勤勉义务。

相较于《公司法》对董事忠实义务的具体规定，董事勤勉义务一直处在相对模糊的状态。科创板规定是证券监管部门首次单独就董事勤勉义务做出具体规定，对于促进董事履职具有指导意义。

02将“对投资决策有较大影响”纳入重大性判断标准“

上交所科创板股票上市规则第5.1.1条

上市公司和相关信息披露义务人应当披露所有可能对上市公司股票交易价格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的事项(以下简称重大事件或者重大事项)。

尽管已有较长实践，但科创板的这一规定仍是沪深交易所股票上市规则层面，首次将投资决策影响纳入重大性判断标准，对于完善规则逻辑严密性，指导上市公司判断信息是否重大应披露具有重要作用。

03完善了对完整性原则的表述

上交所科创板股票上市规则第5.1.5条

上市公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对上市公司有重大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。

信息披露文件应当材料齐备，格式符合规定要求。

信息披露完整对应不得有重大遗漏，但过往规定突出的是内容完整、文件齐备，格式符合规定要求。科创板规定将内容完整，扩充为充分披露对上市公司有重大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，丰富了完整性原则的内涵。

04就触发信息披露时点但暂不披露的行为做出明确规定

上交所科创板股票上市规则第5.1.7条

出现下列情形之一的，上市公司和相关信息披露义务人应当及时披露重大事项：

(一)董事会或者监事会已就该重大事项形成决议;

(二)有关各方已就该重大事项签署意向书或者协议;

(三)董事、监事或者高级管理人员已知悉该重大事项;

(四)其他发生重大事项的情形。

上市公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。

相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。

关于信息披露及时性中的时点问题，按照传统的三项标准中哪一项最早达成即触发披露的要求，董事、监事或者高级管理人员知悉或理应知悉重大事件的时点通常就是最早的触发时间点，比如先通知董事召开董事会，后形成董事会决议。但实践中，上市公司筹划的重大事项存在较大不确定性，在董监高知悉时就立即披露，的确可能会损害公司利益或者误导投资者。科创板规则以有关内幕信息知情人已书面承诺保密为前提，配合相应救济措施，完美地解决了现有规则中的难题，也符合实践。

05

明确非交易时段发布新闻与合规信息披露的关系

“

上交所科创板股票上市规则第5.4.3条

上市公司和相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或泄露未公开重大信息。

上市公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。

规定上市公司和相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或泄露未公开重大信息的目的在于防止不公平披露，避免部分投资者在信息不对称的情况下进行交易决策。如果上市公司和相关信息披露义务人在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露信息后，又于下一交易时段开始前披露相关公告的，所有投资者仍有机会在交易开始前通过法定信息披露渠道获悉信息，并不违反公平披露要求。

06明确委托理财的期间最高余额为成交额

“上交所科创板股票上市规则第7.1.13条

上市公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用第7.1.2条第二项或者第7.1.3条第二项。

科创板规定以期间最高余额而非发生额作为委托理财成交额的计算标准，有助于还原交易本相，防止误解，降低上市公司正常财务经营行为的披露成本。

07租赁或委托管理资产区分方向确定计算基础

上交所科创板股票上市规则第7.1.14条

上市公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收入为计算基础，适用第7.1.2条第四项或者第7.1.3条第四项。上市公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金收入或者管理费为计算基础，适用第7.1.2条第一项、第四项或者第7.1.3条第一项、第四项。

受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围发生变更的，应当视为购买或者出售资产。

科创板规定区分交易方向，将实际流入上市公司或从上市公司流出的资源金额作为交易额计算基础，能够更加准确地反映交易对上市公司的影响。

08明确关联交易的原则要求

“上交所科创板股票上市规则7.2.1条

上市公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持上市公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害上市公司利益。

关联交易的良好初衷往往是降低交易成本，展现上市公司与关联方的协同效应。科创板规则从关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性四个方面揭示了监管部门对此类交易的关注重点。

09关联交易的豁免

“上交所科创板股票上市规则第7.2.11条

上市公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露：

(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬;

(四)一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外;

(五)上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等;

(六)关联交易定价为国家规定;

(七)关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应担保;

(八)上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务;

(九)本所认定的其他交易。

现行股票上市规则、上交所《上市公司关联交易实施指引》、《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》等均涉及关联交易豁免，但有关公开招标或者拍卖时发生的关联交易能否豁免，一直是实践中的难点。具体豁免情形可参考公众号《手持豁免“通行证”的八种关联交易》。

科创板规定修订了关联交易豁免情形，明确规定“招标或者拍卖难以形成公允价格的除外”，这一调整意在确保关联交易公允性原则的落实。

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关键词： 科创板 上市