近日，居然之家(000785.SZ)公告称，将分别作价3.35亿元、1亿元收购控股股东居然之家投资控股集团有限公司(以下简称“居然控股”)持有的北京居然之家小额贷款有限责任公司(以下简称“居然小贷”)、居然之家(天津)融资担保有限公司(以下简称“居然担保”)100%股权，并以3400万元对价收购居然之家金融控股有限公司(以下简称“居然金控”)持有的居然金融核心业务金融系统软件平台。

不过，《中国经营报》记者通过财报了解到，居然小贷2019年的净利润为-945万元，居然担保成立3个月的净利润为60万元。另一方面，借壳上市的居然之家2020年一季度扣非净利润只完成了全年业绩承诺目标的11%。收购2家金融公司能为公司整体业务联动带来怎样的变化?对此，居然之家相关负责人向记者表示，收购后，居然之家家居卖场、购物中心等业务可为金融业务提供客户来源及信用信息，金融业务与核心业务具有更好的联动效应。

先增资，后收购

居然之家在公告中表示，完成本次交易后，将增加产业链上下游黏性。

居然小贷主营业务是为居然之家体系内商户和消费者以及居然之家集团内员工发放贷款。2019年，居然小贷发放贷款及垫款4.86亿元，同比增加2.1%，放款规模有所增加。与放款规模增长相反，其2019年实现利息净收入1078.1万元，同比减少17.02%。这或与居然小贷来自股东借款的利息支出翻倍有关，数据显示，2019年居然小贷这部分利息支出为5202.06万元，同比增加112.36%。

记者在居然金融APP上看到，“乐享消费贷”的家装分期、健身分期目前暂对北京客户开放。天眼查显示，居然小贷在不久前的2020年4月，公司的经营范围才从北京东城区变更为北京市，注册资本由1亿元，增加至3.5亿元，总注册资本中实缴1亿元。

数据显示，居然之家董事长汪林朋为居然小贷的法人，其通过居然控股间接持有居然小贷93.74%股权。居然小贷的公司类型为法人独资的有限责任公司，即法人出资经营、归法人所有和控制、由法人担经营风险和享有全部经营收益的企业。

上市主体的居然之家股权结构中，前5大股东为居然控股持股、慧鑫达建材、阿里巴巴、汪林朋、瀚云新领。其中，居然控股、汪林朋、慧鑫达建材为一致行动人;阿里巴巴和瀚云新领为一致行动人。故此次通过上市主体收购居然小贷，原先认缴的增资2.5亿元被上市主体现金收购，汪林朋或能因此松绑一部分资金。不过，居然之家相关负责人表示，在本次收购前后，小贷公司最终实际控制人均未发生变化，故不存在不同控制方之间释放资金的考虑。

那么，在收购前这一时间点为居然小贷增资的原因是什么?经营范围扩大后，相应投入是否增加?

有业内人士向记者表示，从居然小贷增资节点来看，4月时北京金融监管局放宽小额贷款公司的杠杆至3倍，这或许是其增资的考虑之一。再者由于小贷业务对于公司注册资本金的要求较高，扩大业务规模之前进行增资也是正常的现象。

居然之家相关负责人也告诉记者，由于目前网络小贷管理办法尚未出台，公司未进行网络小贷牌照的获取申请工作。未来如果网络小贷管理办法出台，且公司具备申领牌照必要性及可行性，届时不排除开展相关工作之可能。

此外记者还注意到，居然金融APP中有“理财”一栏，其中包括“居然活期”“居然定期计划”等，但目前均因无代销牌照无法购买。对此，居然之家相关负责人告诉记者，在居然金融APP开发过程中，为丰富客户体验、拓展业务渠道，在APP中设计了理财业务展示页面，实际未开展业务，由于其与核心主业关联度不大，故并未进行相关牌照的申请工作。下一步亦暂无相关推进计划。

面临对赌压力

除暂缺牌照之外，已开展的小贷和担保业务盈利情况如何?财报数据显示，2019年居然小贷实现营业收入1078.1万元，同比减少17.02%，实现净亏损944.77万元，亏损同比扩大120.18%。截至2019年12月31日，居然小贷总资产为5.09亿元，负债总额为4.24亿元，净资产为8503.89万元。

关于居然小贷2019年亏损的原因，以及未来如何拉动盈利能力，居然之家相关负责人表示，居然小贷2019年净利润亏损，主要原因是由于在增资手续完成之前，股东借给居然小贷款项较多，应付利息增加所致。2020年增资完成后，此部分资金转为注册资本，不再付息，盈利状况将大大提高。除此之外，未来小贷公司装入上市公司后，将依托产业链，扩大业务规模;业务以抵押方式为主，充分利用上市公司其他可用资金，提升经营收益。

居然担保则是居然控股2019年9月17日成立的新公司，截至2019年12月31日，居然担保资产总额为1.01亿元，其中包括银行理财产品1亿元，负债总额为43.3万元，净资产为1亿元。自居然担保成立至2019年末的3个半月中，公司营收为95.09万元，营业利润85.84万元，净利润60.1万元。

事实上，除了小贷和担保公司之外，居然之家的金融布局远不止如此，2017年时，居然之家就对外宣称正式涉入金融业，居然金控及下属的居然小贷、中源怡居(北京)投资基金管理有限公司(以下简称“中源怡居”)、居然保理几家企业的首期资本金10亿元，并计划在一年内金融业务的规模达到60亿元。

不过，其他几家金融公司的业务也不甚理想。其中，居然保理根据盈利预测补偿，承诺公司在2020年度、2021年度、2022年度扣非净利润分别不低于4742.45万元、5472.46万元、6119.66万元。而其2019年1~9月，该公司净利润为2887万元。

根据基金业协会的信息，中源怡居目前管理4只私募基金，1只提前清算。正在运行的3只基金中，2只都收到了中国证券投资基金业协会的特别提示，存在基金实缴比例低于认缴规模的20%、存续规模低于500万元人民币、个别投资者实缴为0的情况。

回到此次收购方居然之家，同样面临业绩对赌的压力。2019年10月时，武汉中商(000785.SZ)作价356.5亿元发行股份购买居然新零售100%的股权，完成后，居然控股成为武汉中商的控股股东。2019年12月，武汉中商更名为居然之家。

根据武汉中商与业绩承诺人居然新零售签署的《盈利预测补偿协议》来看，要求完成资产重组后，2020年一季度居然之家扣非后归母净利润仅为2.66亿元，同比下滑33.73%。对比业绩对赌的目标，居然之家一季度仅完成净利润目标的约11%。

在此时收购金融板块子公司，是否想加快金融业务的规模扩大?刚刚起步的居然担保以及刚刚扩大营业范围的居然小贷能否在近期为上市主体的盈利表现增益?对此，居然之家相关负责人表示，疫情对公司2020年经营业绩造成一定短期冲击影响，但在可控范围内。目前公司正在采取积极措施稳定经营，业绩对赌的完成情况等信息，未来公司将根据相关监管要求及时履行业绩承诺的信息披露义务。(本报记者/蒋牧云/张荣旺/上海/北京报道)

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